日本偷袭珍珠港虽然获得了重大胜利，但美国的航空母舰当时不在港内，所以一艘也没 有受到损失。日本决定再集中优势兵力，彻底歼灭美国航空母舰。
要实现这一计划，首先就要拿下位于夏威夷群岛东北方的美国重要的航空基地中途岛， 把它作为日军的作战基地。进攻中途岛的日本海军，仍由策划指挥偷袭珍珠港的山本五十六 海军大将率领。舰队分为八支特遣队：第一支由南云中将指挥，从西北方向主攻中途岛；第 二支至第七支分别担任掩护、侦察、警戒等任务，并协同进攻作战。山本五十六自己率领第 八特遣队，守候在中途岛西北海面上，指挥整个作战。
日本海军做梦也没想到，他们的这次偷袭行动不会成功了！美国情报机关不仅破译出了 日军的密码电报，而且设计弄清了密码电报中“AE”这个目标就是指中途岛。美国决定 将计就计，设下埋伏，让日本海军自投罗网。
６月４日，在黎明的晨曦中，隐蔽在预定海域的日本舰队，开始进攻了。
“战斗机起飞！”南云中将的命令从扩音器的喇叭中传出。“赤诚”、“加贺”、“飞 龙”和“苍龙”四艘巨型航空母舰上灯火通明，１５分钟内，１０８架飞机飞离了甲板，轰 鸣着向东南方向的中途岛飞去。
不一会，扩音器又发出了命令：“第二次攻击准备！”升降机立刻又把一架飞机提到了 甲板上。南云站在指挥舱窗前，急切地等待着第一批飞机攻击胜利的消息。
与此同时，中途岛的美国空军早已严阵以待。当日机距离中途岛还有３０英里时，２５ 架“野猫式”战斗机组成的拦截队出现在日本机群前。日本护航的“零式”战斗机随即上前 缠住“野猫式”，双方展开了激战，日本轰炸机则继续飞赴中途岛。穿过美军高射炮的猛烈 火网，一颗颗２５０公斤重的炸弹从日机上投下。１２架水平轰炸机开始用８００公斤重的 炸弹，轰炸机场和跑道。然而，机场和跑道上空空如也，美军飞机早已作好准备，有的飞到 空中，有的进行拦截和攻击，其他的则隐藏了起来。
负责指挥轰炸的指挥官返航时，向南云报告了轰炸的情况，并请求对中途岛进行第二次 轰炸。此时，升到甲板上的第二批飞机，已装好鱼雷，准备前去轰炸美军军舰，南云命令士 兵卸下鱼雷，换上炸弹。甲板上顿时一片忙乱。
就在此刻，日本侦察机报告：东北２００英里处发现１０艘美国军舰。南云大吃一惊， 他知道，这么大的舰队，至少拥有一艘航空母舰。他赶忙又下令，战斗机重又卸下炸弹，装 上鱼雷，改去袭击美军舰队。
恰巧这时，第一批轰炸中途岛的飞机归来。南云只得又命令把飞行甲板腾出，让返航飞 机降落。
时间一分一秒的过去，装好鱼雷的飞机很快整装待发，信号兵发出了起飞命令的信号。 然而，正是这很短的一段时间的耽搁，战场形势发生了根本性的转变！
“美国轰炸机！”
随着了望兵的喊声，３架美国“无畏式”轰炸机朝南云所在的旗舰“赤城”号垂直俯冲 下来。日舰上的机关炮向轰炸机猛烈射击，但是已经晚了。只见，一颗颗黑色的炸弹从美机 机翼下落下。一阵尖厉的啸声后，“赤城”号闪起夺目的闪光，随即便是巨大的爆炸声。机 关炮哑了。弹片到处飞舞，大火在甲板上蔓延，又引起飞机上刚刚装上的鱼雷爆炸。整个机 库成为一片火海。
南云惊呆了。在万般无奈下，他不得不离开火焰冲天的“赤城号”。
此时的山本五十六正威风凛凛地端坐在“大和”号战舰上，这是当时世界上最大的战 舰。南云惨败的消息使山本目瞪口呆。看着烈火蔓延的“赤城”号，山本忍痛发出炸沉它的 命令。“野分”号驱逐舰射出强大的新型鱼雷，“赤城”号在猛烈的爆炸声中，葬身海底。 这竟是“野分”号在这次海战中的第一个射击目标。
山本终于急红了眼，他知道日本舰队惨败的命运不可避免了，但他还要做垂死的挣扎。 他命令所有的舰队向他集中，阴谋诱使美国舰队西移到他的舰队猛烈的炮火射程内。但美国 人识破了山本的诡计。
６月４日中午，日本只幸存下“飞龙”号航空母舰。在６架零式战斗机掩护下，“飞 龙”号上１８架轰炸机重创美国航空母舰“约克顿”号，“约克顿”号慢慢沉没海底。
“飞龙”号成为美国舰队猛烈攻击的目标。虽然它成功地躲过２６条鱼雷和大约７０颗 炸弹，但最后还是被击沉，在一条大火中被日本舰队自己的鱼雷击沉。
５日凌晨，日本舰队听到山本的命令：“取消中途岛行动。”
中途岛战役美军只损失一艘航空母舰、１艘驱逐舰和１４７架飞机，而日本却损失了４ 艘航空母舰、１艘巡洋舰、３３０架飞机，还有几百名经验丰富的飞行员和几千名舰员。
日本海军从此走向了失败。为了掩护自己的惨败，避免挫伤部队的士气，６月１０日日 本电台播放了响亮的海军曲，并宣称日本已“成为太平洋上的最强国。”当惨败的舰队疲惫 不堪地回到驻地时，东京竟举行灯笼游行以庆祝胜利。
美国海军首脑事后评价道：“中途岛战斗是日本海军３５０年以来的第一次决定性的败 仗。它结束了日本的长期攻势，恢复了太平洋海军力量的均势”。
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